На вписване в Търговския регистър подлежат определени обстоятелства относно търговското дружество като фирмата, седалище и адрес на управление, предмета на дейност, срок на дружеството/ако има такъв/, увеличаване и намаляване на капитала, управление и начина на представителство-назначаване и освобождаване на управител или управители, възлагане на управлението на един или няколко управители или на всички, съдружници и дружествени дялове - приемане на нови съдружници, прекратяване на членство на съдружник, прехвърляне на дружествени дялове.
Подлежащите на вписване обстоятелства се определят от закона и вписването на други обстоятелства е нищожно.
При настъпване на промени в някои от посочените обстоятелства е необходимо това да се заяви за вписване в 7-дневен срок от настъпване на обстоятелството и да се представи доказателство за извършените промени, освен ако в закона е определен друг срок. Срокът не е нито давностен, нито преклузивен. Нарушаването му не е пречка да се поискат вписване, съответно обявяване.
Неспазване на срока има друга неблагоприятна за задълженото лице последица – ангажира се административнонаказателната му отговорност – чл.40, ал.1 ЗТР. Размерът на глобата е от 500 до 1000 лв.
- Например при прехвърляне на дружествени дялове трябва да се представи Договор за прехвърляне на дружествени дялове с нотариална заверка на подписа и съдържанието, извършени едновременно.
- При увеличаване на капитала е необходимо да се представи документ от банката, че са направени съответните парични вноски.
- При смяна на управител е необходимо да се представи Нотариално заверено съгласие и спесимен на новия управител, както и той да подпише съответните декларации по чл.141, ал.8 от ТЗ за липса на пречки за заемане на длъжността управител и по чл.142, ал.1 за забрана за конкурентна дейност.
- При промяна на наименование следва да се приложи Удостоверение за уникалност на фирма.
- При прекратяване на участието на съдружник – писмено предизвестие от съдружника, отправено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването, съгласно чл.125, ал.2 ТЗ.
- При изключване на съдружник – доказателство за обстоятелствата по чл.126 ТЗ.
Във всички случаи е необходимо промените да се отразят в Дружествения договор и той да се обяви за вписване в Търговския регистър!
Наред с тези документи е необходимо да се приложи Протокол от Общото събрание, на което са взети съответните решения!
Важно! Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор и прекратяване на дружеството, решенията за увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в Търговския регистър.
Съгласно чл.137, ал.1 ТЗ Общото събрание:
- изменя и допълва Дружествения договор;
- приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;
- приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
- взема решение за увеличаване и намаляване на капитала;
- избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от длъжност;
- взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;
- взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
- взема решения за предявяване на искове на дружеството срещу управителя
- взема решение за допълнителни парични вноски
Важно! За взетите решение по т.2, т.4, т.5, т.7 Протоколът трябва да е с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в Дружествения договор е предвидена обикновена писмена форма.
Задължителен документ във всеки един случай е и Декларация по чл.13,ал.4 ЗТР относно истинността на заявените обстоятелства и представените за обявяване актове.
Промените се заявяват от управителя или от адвокат с изрично писмено пълномощно със Завление А4 за вписване, заличаване и обявяване, което трябва да е коректно попълнено и съответните промени да бъдат отразени в него. Към Заявлението се прилагат гореописаните документи/изброени примерно, в зависимост от конкретния случай/, както и документ за платена държавна такса.
Имайте предвид, че за всяка промяна процедурата и документите се различават. Има само няколко документа, които се прилагат във всеки един случай.
Процедурата в Търговския регистър отнема 2-3 работни дни.
